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        申報指南

        • 天使母基金定位

          深圳市天使投資引導基金有限公司(以下簡稱“天使母基金”)是由深圳市引導基金投資有限公司出資設立,委托深圳市天使投資引導基金管理有限公司(以下簡稱“管理公司”)按市場化方式運營。天使母基金主要通過投資各類天使投資基金(以下簡稱“子基金”),發揮市場資源配置作用和財政資金引導放大作用,引導社會資本投向天使類項目,大力培育戰略性新興產業,促進產業轉型升級,助力深圳打造國際一流創新創業城市。

        • 子基金申請機構應具備的條件

          (一)境內申請機構:

          1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案;

          2.實繳資本不低于1000萬元人民幣;

          3.未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形;

          4.最近三年不存在重大違法違規行為。

          (二)境外申請機構:

          1.經所在國家或地區監管機構批準從事股權投資管理業務,具備當地監管機構頒發的許可證件;

          2.凈資產不低于200萬美元或等值貨幣;

          3.經營管理境外投資基金,持續運營3年以上,有良好的投資業績,健全的治理機構和完善的內控制度;

          4.最近三年未受所在國家或地區監管機構的重大處罰,無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查;

          5.至少擁有1名具備5年以上,2名具備3年以上境外基金投資管理經驗和相關專業資質的主要投資人員。

          (三)國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位、國際知名的技術轉移機構及國家級科技企業孵化器等科技成果轉化機構。

          (四)申請機構的其他要求

          天使母基金重點投資于有行業或者產業經驗及背景的投資人所管理的子基金,對以下機構所管理的子基金優先考慮:

          1.有出色投資記錄、行業排名在前50名的機構(具體參考清科、投中、中國風險投資研究院等第三方知名機構或中國證券投資基金業協會等行業自律組織近三年發布的相關行業排名);

          2.國內外知名高等院校(具體參考國家“雙一流”建設高校名單或近三年世界知名高校綜合排名前100名高校名單);

          3.科研院所(具體參考在國家、省、市事業單位登記管理局登記的科研院所,或遴選世界頂級科研院所);

          4.重點實驗室(具體參考國家實驗室、國家重點實驗室、國家研究中心等國家科技創新基地或遴選世界頂級實驗室);

          5.國際知名的技術轉移機構(具體參考科技部國家技術轉移示范機構,且申請機構最近一次國家技術轉移示范機構定期考核評價結果為“優秀”或“良好”,或遴選世界頂級技術轉移機構);

          6.國家級科技企業孵化器(國家級科技企業孵化器是指《科技企業孵化器管理辦法》(國科發區〔2018〕300號)有關規定,經國家科技部認定并公示的科技企業孵化器,且申請機構最近一次國家級科技企業孵化器年度考核評價結果為“優秀”或“良好”)。

        • 子基金管理機構應具備的條件

          (一)管理資質:子基金管理機構須由申請機構或其關聯方擔任,在與天使母基金正式簽訂合伙協議(或公司章程)前,實繳出資不低于1000萬元人民幣,并須在天使母基金對子基金投資決策前取得私募股權投資基金管理人相關登記備案資質。

          關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體,或直接或間接控制該主體的相關主體,或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體。

          (二)注冊區域:子基金管理機構原則上須在深圳注冊。經投委會批準,清科、投中、中國風險投資研究院等第三方知名機構近一年發布的相關行業排名前30名的機構首次申請天使母基金的除外。

          (三)管理團隊:子基金管理機構須在深圳設置固定的辦公場所并配備專屬且穩定的管理團隊,至少有3名具備3年以上早期項目投資經驗或相關行業經驗的高級管理人員,至少1名核心人員常駐深圳辦公或在深圳繳納社保;管理團隊主要成員未有受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

          (四)投資能力:子基金管理機構須至少滿足下列條件之一:

          1.子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)自有資金及管理的基金累計投資天使類項目(不含以發起人、雇員或主要股東親屬身份投資的天使類項目)資金規模不低于1億元人民幣(或等值貨幣),且有3個(含)以上成功投資的案例。成功投資的案例是指首兩輪外部機構投資項目或者初創期、早中期項目,以現金方式退出部分或全部股權,且該退出部分股權投資收益率超過50%;

          2.子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份,共同累計管理創業投資基金實繳規模不低于5億元人民幣(或等值貨幣),且有3個(含)以上成功投資的案例;

          3.子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)為國內外知名高等院校、科研院所、重點實驗室等技術源頭單位或國際知名技術轉移機構等科技成果轉化機構的,該單位最近5年內科技成果轉化項目或技術轉移項目融資總金額累計不低于1億元人民幣(或等值貨幣);

          4.子基金管理機構或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)為國家級科技企業孵化器等協助科技成果轉化單位的,最近5年內與該單位簽訂含有融資服務條款協議的企業在簽訂協議后獲得的投資金額累計不低于1億元人民幣(或等值貨幣)。

          (五)風險控制:管理和投資運作規范,具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。

          (六)募資能力:子基金管理機構應向《私募投資基金監督管理暫行辦法》等所規定的合格投資者募集資金。以合伙企業、契約等非法人形式,通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的,子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者,并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責,核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求;天使母基金申報方案由子基金申請機構負責提交。申請新設子基金的,子基金申請機構在提交基金申報方案時,須至少已經募集到擬設立子基金總規模的30%資金(不含天使母基金出資部分),并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料(擬出資人為各級人民政府或其職能部門直接出資的政府投資基金除外,但應提供同等效力的證明材料),子基金申報方案獲得通過后,在簽署合伙協議(或公司章程)時,該申報方案中已承諾出資的社會出資人變動調整不得超過50%。

          (七)申請時限:申請天使母基金增資的子基金注冊時間不超過12個月(自子基金工商注冊之日起至天使母基金受理其申請之日止,天使母基金對已參股子基金的增資不受該條款時間限制,但須滿足本申報指南及遴選辦法第三條要求),同時須提供子基金現有全體出資人同意申請天使母基金出資且以平價增資并豁免天使母基金罰息及同意天使母基金享有子基金已投資項目收益(如有)的合伙人會議決議或股東會決議。

        • 子基金設立要求

          天使母基金參股設立子基金或對已設立子基金增資,子基金須符合下列要求:

          (一)注冊區域:子基金注冊在深圳市。

          (二)基金規模:子基金規模原則上應與其管理機構的投資能力(投資能力的標準參考本申報指南及遴選辦法第三條第(四)款)相匹配。天使母基金對單支子基金出資規模原則上不超過2億元人民幣。

          (三)出資比例:子基金向天使母基金申請的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總金額的40%。

          (四)子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低于1%。子基金采用有限合伙制設立的,子基金管理機構或其關聯方作為普通合伙人出資比例不低于1%。

          子基金管理機構不在深圳注冊的,或受子基金委托僅作為基金管理人而未在子基金中出資的,應指定其在深圳注冊的關聯方出資并承擔相應法律責任,且子基金申請機構、管理機構及出資關聯方就子基金各項事宜須承擔連帶責任,并作出書面承諾。

          (五)存續期限:子基金存續期限原則上不超過10年。

          (六)天使母基金有權在其他出資人的出資款實際到位后再行出資。

          (七)投資領域:主要投資于深圳市扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業、未來產業和其他市政府重點發展的產業。

          (八)投資地域:子基金可投實繳金額中投資于在深圳注冊登記的企業的比例原則上不低于天使母基金對子基金實繳出資比例的1.75倍,在子基金存續期內,以下情形可將子基金及其管理機構投資于深圳以外的被投企業的投資額計算為子基金投資于在深圳注冊登記企業的投資金額,具體包括:

          1.子基金投資的深圳以外的被投企業注冊地遷往深圳,或被深圳注冊登記企業收購(限于控股型收購)的情形??毓尚褪召徥侵副煌镀髽I被深圳注冊登記企業收購后,深圳注冊登記企業成為被投企業的控股股東,且深圳注冊登記企業按照《企業會計準則》第33號合并財務報表的規定應當將被投企業納入合并報表范圍內;

          2.子基金投資的在深圳以外的被投企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶深圳(子公司資產須不低于子基金對該企業的對應投資金額)的情形;

          3.子基金管理機構或其控股股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)管理的其他基金或自有資金投資的天使項目注冊地遷入深圳,并經市國資委或其指定機構認可同意的情形(該情形下的遷入深圳項目不享受本申報指南及遴選辦法規定的讓利獎勵,不得在市區兩級重復進行返投認定,且子基金實際投資于在深圳注冊登記企業的金額不得低于天使母基金對子基金實繳出資額)。

          (九)投資標的:子基金須全部投向天使類項目(子基金后續追加投資的項目除外),天使類項目被投資企業原則上須滿足以下規定:一是子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過5年;二是從業人數不超過200人,資產總額或年銷售收入不超過2000萬元人民幣。從業人數、資產總額、銷售收入定義按照《關于創業投資企業和天使投資個人稅收政策有關問題的公告》(國家稅務總局公告2018年第43號)執行。三是從事產品研發、生產和服務等符合本申報指南及遴選辦法第四條第(七)款要求的產業。

          子基金后續追加投資的項目不受上述標準限制。追加投資是指子基金對已經投資的超出天使類項目標準的項目再次投資的行為。

          (十)投資限額:除經子基金合伙人大會或股東(大)會審議通過外,子基金投資的項目總數不低于20個,單個項目的投資額原則上不超過子基金總規模的10%。投資期內,子基金可對其已投項目進行追加投資,用于追加投資的額度不超過子基金總規模的30%,追加投資后單個項目累計投資額不超過子基金總規模的20%。

          (十一)管理費用:子基金收取的管理費率每年最高不超過實繳金額的3%,且對天使母基金收取管理費的標準不得高于其他出資人。所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規性審查等費用均由子基金管理機構承擔。

          (十二)收益分配:子基金投資項目退出后,投資回收資金不得再用于對外投資,須及時按合伙協議(或公司章程)約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式,投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人,直至各出資人收回全部實繳出資,剩余的投資收益再按照子基金合伙協議(或公司章程)等約定的方式予以分配。

          (十三)回購及讓利機制:

          1.為更好地發揮政府資金的引導作用,鼓勵子基金投資于在深圳注冊的天使類項目,天使母基金設置以下獎勵機制,子基金可選擇任一方式:

          (1)回購。子基金投資期結束后,滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金,其管理機構及其他出資人可以申請回購天使母基金持有的基金份額;

          (2)讓利。天使母基金在收回對子基金實繳出資后,以其享有的子基金全部超額收益為上限,向滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金管理機構及其他出資人進行讓利,但不得承諾子基金管理機構及其他出資人投資本金不受損失,不得承諾最低收益,國家另有規定的除外。

          子基金存續期結束仍未能完成清算又不選擇回購的,天使母基金有權處置其持有的基金份額且不予讓利。

          2.回購及讓利方式如下:

          (1)回購方式為回購子基金份額。子基金投資期滿后,若子基金滿足本申報指南及遴選辦法第四條第(八)、(九)款要求,且承諾至子基金清算日,滿足本申報指南及遴選辦法第三條第(三)款要求,子基金管理機構及其他出資人可申請回購天使母基金持有的基金份額,同等條件下,子基金的非財政出資人優先購買?;刭弮r格按照子基金合伙協議(或公司章程)約定計算,并不低于投資本金余額及按中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率(高于2%時,按2%計算)計算的收益之和;

          (2)讓利方式為讓渡超額收益。子基金采取項目“即退即分”和基金整體“先回本后分利”原則,在各合伙人收回全部實繳出資后,若子基金滿足本申報指南及遴選辦法第四條第(八)、(九)款要求,天使母基金將投資于深圳地區項目所得全部收益讓渡給子基金管理機構和其他出資人。

          (十四)投資決策:子基金采取市場化機制運作,由子基金管理機構依據合伙協議(或公司章程)等相關約定進行投資決策。管理公司可向子基金派出代表,監督子基金的投資和運作,但不參與子基金的日常管理。管理公司有權對子基金擬投資項目是否符合合伙協議(或公司章程)、本申報指南及遴選辦法及國家相關規定進行合規性審核,并對不合規項目享有否決權;經管理公司行使否決權的項目,子基金不得投資。

          (十五)風險控制:

          1.子基金不得從事以下業務:

          (1)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

          (2)投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

          (3)向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

          (4)吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借(以股權投資為目的可轉債除外,但不得從事明股實債);

          (5)進行承擔無限連帶責任的對外投資;

          (6)發行信托或集合理財產品募集資金;

          (7)其他國家法律法規禁止從事的業務。

          2.專注度要求

          子基金合伙協議(或公司章程)須對子基金投委會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定,被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人大會或股東(大)會等子基金相關權利機構表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前,被鎖定人員不得作為其他天使基金的關鍵人參與投資相同領域及地域,子基金管理機構不得募集、管理相同投資領域及地域的其他天使基金。

          3.資金托管

          子基金資產須委托一家商業銀行深圳分支機構進行托管,托管銀行由子基金管理機構選擇并經子基金全體出資人一致同意。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產托管協議,按照托管協議開展資產托管、資金撥付和結算等日常工作,對投資活動進行動態監管,確保子基金按約定方向投資,定期向管理公司提交銀行托管報告。

          子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。

          4.天使母基金強制清算及退出權

          子基金管理機構投資未按照本申報指南及遴選辦法、子基金合伙協議(或公司章程)約定執行的,管理公司應責成其限期整改并暫停該基金投資。對整改合格的管理機構,管理公司可恢復其基金投資;對整改不合格的管理機構,管理公司有權啟動子基金清算程序,并通報天使母基金出資人。

          有下列情況之一的,天使母基金有權要求退出,子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保天使母基金退出,退出價格按照子基金合伙協議(或公司章程)約定計算,并不低于投資本金余額及按中國人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率計算的收益之和,因天使母基金退出而產生的風險和損失由子基金申請機構和管理機構共同承擔:

          (1)子基金未按合伙協議(或公司章程)約定投資且未能有效整改的;

          (2)天使母基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后,未在6個月內完成子基金工商設立登記的;

          (3)子基金完成工商設立登記后,子基金其他出資人未在6個月之內完成首期出資的;

          (4)天使母基金出資資金撥付至子基金賬戶后,子基金未開展投資業務超過6個月的;

          (5)子基金投資項目不符合本申報指南及遴選辦法政策導向的;

          (6)子基金運營有違法違規行為并被依法查處的;

          (7)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權利機構審議通過的。實質變化包括但不限于:

          ①子基金管理機構的主要股東(公司制)或普通合伙人(合伙制)發生實質性變化;

          ②鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心人員半數(含)以上發生變化等情況。

          子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年,子基金管理機構仍未與天使母基金簽署合伙協議(或公司章程)的,天使母基金相關投資決策文件失效,子基金申請機構可另行申請。

          5.信息披露

          子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等,管理公司視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。

          6.獎懲機制

          (1)對子基金管理機構弄虛作假欺騙天使母基金或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費天使母基金資金等行為,管理公司將予以公開譴責并依法追究相關責任,同時有權啟動子基金清算程序,并通報管委會;

          (2)子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規違約行為的,管理公司可視情節嚴重程度采取公開曝光、行業譴責、強制退出等措施,追究其相應責任。子基金管理機構存在本申報指南及遴選辦法第四條第(十五)款第6項(1)的行為,或其他被管理公司認定為嚴重違法違規的情形,自該等行為或情形發生之日起五年內,子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向天使母基金申請設立新的子基金。對嚴格遵照本申報指南及遴選辦法和帶來良好回報的子基金管理機構設置信用加分項,優先通過下一期天使母基金的配資審批工作。

        • 子基金申報流程

          (一)公開征集

          管理公司按照年度投資計劃和投資方向,面向社會發布天使母基金申報指南及遴選辦法,請申請機構登陸官網(www.voguedrobe.com)自助下載或電話咨詢(0755-26165888)。申請采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。請申請機構先將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發送至官方郵箱(tsfof@tsfof.com),經管理公司初審認為無須補充的,再提交紙質材料。紙質材料需要正本1本和副本6本,正副本均需加蓋騎縫章。申請機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。

          (二)盡職調查

          管理公司獨立或委托第三方機構對子基金申請機構、管理機構開展盡職調查,編制盡職調查報告,并提出投資建議。

          (三)投資決策

          完成盡職調查后,管理公司將子基金設立方案、投資建議、盡職調查報告等相關資料提交投委會進行決策。

          (四)社會公示

          管理公司將在投委會履行決策程序后10日內對擬投資子基金設立方案進行公示,公示期為5個工作日。公示有異議的,啟動相關調查程序。

          (五)法律文件的簽署和資金撥付

          社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的,管理公司將及時與子基金管理機構開展子基金合伙協議(或公司章程)等各項法律文件的起草、談判、修訂工作,形成最終版本后由天使母基金簽署蓋章和進行資金撥付。

          (六)投資后管理及退出

          管理公司負責開展投后管理,辦理投資回收與退出。為營造良好的天使投資生態圈,提升子基金規范運營、業務拓展等方面的能力,管理公司對子基金投后管理措施包括但不限于運作情況信息匯總、績效評價、子基金投后事項的合規性復核等。

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